却说刘备引军来见孔融，问为何不进兵之事。孔融、田楷皆言唯恐曹操使计，故不敢动。
刘备心下鄙视，却又无奈，只得道“如此，二公且在外，成犄角之势防之，我令云长、子龙领兵往来策应。我先引子义、翼德入城与陶府君商议。”
孔融、田楷俱皆大喜。依言行事。
当下，刘备令张飞在前开路，太史慈殿后，自领军于中间，管亥带五百近卫紧紧护住，径往城中来。
正行之间，但闻一声鼓响，寨内兵士如潮涌浪翻而至，一将已是飞马而出，大喝道“何方鼠辈，安敢闯我大寨？”却正是于禁。
这边张飞更不答话，挺起丈八蛇矛，直如一道黑风般向于禁卷去。想于禁如何是张飞敌手，战不数十会合，已是手软筋疲，后面玄德看的真切，双股剑一挥，大军登时直冲过来，于禁大败，张飞在前，直杀到城下。
城上陶谦等人自厮杀之声响起，便已是登上城头观看，待得见到一面大旗，上书几个大字，正是“平原刘”登时大喜，眼见已是杀至城下。急叫打开城门，将刘备等人迎入。
陶谦下城接着，直到太守府。相互叙礼之后，陶谦设宴招待。期间，见刘备轩昂挺拔，语言豁达，不禁心中暗自点头，已是有了定计。当下，问起现下境况。刘备略一沉吟，道“不若刘备先给曹操修书一封，以令解和，若不肯依，厮杀不迟。”
陶谦自无不应，当下准备笔墨。刘备提笔写了书信，着人送与曹操大营。是日，曹操正在大营与众将议事，人报徐州有战报来送。曹操教人取过，却是刘备所书，备言曹嵩之事非陶谦所为，劝谏曹操有力气应该先安定朝廷内的李傕、郭汜二贼，或者先去扫清外面的黄巾余孽才是正理。如今，为了私仇，搞出这么大动作，且杀伤无辜众多，非明智之举。
曹操看罢，怒从心头起。大骂道“刘备何许人也，竟敢给我下书。若不是看他乃隐神谷一脉，定斩他来使。如此于我将来使打出，即刻发兵，与之一战。”旁边郭嘉闻听隐神谷三字，双目一凝，稍一思量，拦住道“切莫着急。刘备远来，好言来信，当好言相待，以慢其心，待其松懈，可一战而定也。”
曹操闻言，也是冷静下来，微一思索，点头答应。道“便是如此”。当下打发来人先回，容再商议。
来使回报，众皆大喜。刘备遂传檄三寨，暂时按兵不动。静观其变。曹操这边却是外驰内紧，使人转而引军渡过泗水，南破取虑、雎陵、夏丘三县，皆屠之，鸡犬亦尽，墟邑无复行人。对刘备等人这边却是相持不动，暗暗准备。正自准备间，却遇上了青徐之间，蝗灾大起。两州间庄稼尽毁。徐州这边，陶谦经营多年，储备极是厚实，自是无虞。曹操却是新得兖州，兵粮即刻不继，无奈之下，只得暂时撤兵。
陶谦等人得知，俱皆大喜。摆宴相庆。三方俱各暂回驻地养兵。陶谦却将刘备留住，求其暂居小沛，以防曹操。并上表表奏刘备为豫州刺史。孙坚因不是汉室宗亲，只得暂为刘备副手。只不过，此时汉室官职已是甚是混乱，多有官封之地，其官却一天也未到过封地的事情。故，刘备所得升刺史，却仍是没见实际效益。
至此，曹操第一次伐徐州，杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县之地，少有人烟。徐州五郡，琅琊、东海、下邳、彭城尽为曹军光顾，惟有南之广陵未遭兵灾，那知祸不单行，陶谦同乡下邳相笮融因惧曹操，带领男女万人，马三千匹，南走广陵，广陵太守赵昱待以宾礼。怎料笮融垂涎广陵资货，酒酣耳热之际，一刀杀了赵昱，放兵大掠，广陵为之一空。数月之间，五郡崩坏，陶谦数载辛劳，尽为丘墟，徐州顿由乐土翻做修罗场。陶谦闻知，怒气填膺，急怒之下，兼之老迈，顿时病倒。
刘备在小沛得闻大惊，直往城中来探。陶谦拉着刘备之手，老泪纵横。刘备无奈，只得好生安慰。陶谦待得情绪稳定了些，方对刘备道“玄德，你乃仁义之人，老夫今日实有一事相托，望你能允之，则老夫纵死无憾矣”
刘备黯然道“府君不需客套，但有用刘备之处，尽请吩咐。”陶谦眼望帐顶，良久方道“老夫一生，少时不羁，敖戏无度，后为诸生，仕州郡，举茂才，拜尚书郎，至今为一洲之牧。虽多有失误，然在官清白，无以纠举。但唯觉难以面对我徐州父老矣。便前稍有遗惠，也不及今日所成之恶果也。”
刘备暗暗叹息，忙劝慰道“府君多虑了。此番之事，罪不在你，曹操残暴，祸害百姓，后青史必有明录。府君还应多多保养身体为上。”
陶谦眼角流泪，道“玄德不需安慰，我自家之事我自知晓。你且听我说完。”
刘备点头。陶谦喘息了几声，道“我一生对不起百姓，若我之后人能有非凡之才，为我多为百姓牟福，我亦无憾矣。只是奈何，家中两个孽畜，整日只知纨绔，毫不理会政事，且多有为祸之举。老夫着实恨之。且他日我一旦不在，若将州事付与此二子，必为他们带来无穷祸患。老夫虽恨之，但膝下只此二子，唯望能延我陶家香火即可。故，决不敢让其担起这州事。老夫今日所求，便是，若老夫真有一日去了，唯求玄德能领州事，为我徐州百姓谋些福利，以稍赎老夫之罪。”
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